Heeft u geen of weinig eigen vermogen en wilt u een onderneming starten met een investeerder? Dan kunt u ervoor kiezen om een commanditaire vennootschap (CV) als rechtsvorm op te richten. Alles over het CV.
Wat is een CV?
De rechtsvorm CV kent 2 soorten vennoten: de beherend vennoot, die verantwoordelijk is voor de bedrijfsvoering, en de commanditaire vennoot, die optreedt als geldschieter. Deze laatste wordt ook wel stille vennoot genoemd.
Als beherend vennoot bent u eigenaar, voert u het dagelijks bestuur van de vennootschap en bent u persoonlijk aansprakelijk. Stille vennoten zijn alleen financieel betrokken, bemoeien zich niet met de bedrijfsvoering en lopen alleen risico met het in de CV geïnvesteerde vermogen. In ruil voor hun investering krijgen ze een deel van de winst.
Een CV heeft minimaal 1 beherend vennoot en 1 commanditaire vennoot, maar in beide gevallen kunnen er meer zijn.
CV maken
Voor het maken van een cv heeft u geen advocaat of notaris nodig. U moet het cv gebruikeninschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. U doet eerst online de voorinschrijving en maakt vervolgens een overeenkomst met de KvK om de inschrijving af te ronden. Eenmalig inschrijven bij de KvK kost 75 euro.
Over de stille vennoten worden geen gegevens vastgelegd. Wel wordt genoteerd hoeveel het er zijn en hoeveel of welke goederen ze binnenbrengen.
Wanneer u een CV aanmaakt, moet u Ultimate Beneficial Owners (UBO's) registreren. Dit zijn de uiteindelijke begunstigden van de CV. Bijvoorbeeld mensen die recht hebben op meer dan 25% van het vermogen van de CV. Een CV kan 1 of meerdere UBO's hebben. Je registreert UBO's inHoest registrerendoor de Kamer van Koophandel.
Contract hervatten
Alle beherende vennoten kunnen namens de CV optreden. Alle partners kunnen verantwoordelijk worden gehouden voor de gevolgen van deze handelingen, zoals het aangaan van contracten. Afwijkende afspraken over aansprakelijkheid worden vastgelegd in een CV-contract. U kunt dit contract zelf opstellen of uitbesteden aan een advocaat of adviseur. Een cv-contract is niet verplicht.
Afspraken over de samenwerking leg je vast in een CV-contract. Bijvoorbeeld over de invoer van goederen of de verdeling van winsten. U kunt overeenkomen een levensverzekering af te sluiten voor de continuïteit van de onderneming als één partner overlijdt. Of maak afspraken over het klantenbestand als partners ooit uit elkaar gaan. Ook noteert u in het CV-contract wat de stille vennoot inbrengt.
Ondertekenende gezagspartners
In het CV-contract kunt u afspraken maken over de handtekeningbevoegdheid van de partners. Als u tekenbevoegd bent, kunt u namens het cv contracten ondertekenen of bepaalde rechtshandelingen verrichten, zoals het doorgeven van een wijziging aan het handelsregister van de KvK.
Is er geen overeenkomst? Dan is die bevoegdheid compleet. Met een contract kunt u de machtiging beperken, zodat u bijvoorbeeld boven een bepaald bedrag samen moet tekenen. Het is zelfs mogelijk dat een van de vennoten niet tekenbevoegd is, ook al is er sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid.
Afspraken over beperkingen van de tekenbevoegdheid moeten worden ingediend bij de Kamer van Koophandel. Deze zijn openbaar. Zo weten ook uw zakelijke relaties wie er kan tekenen.
In sommige gevallen is het handig dat iemand tekent namens de partners, bijvoorbeeld een medewerker. Dat regelt u met een volmacht. In deze volmacht kunt u ook aangeven wat de gemachtigde wel en niet mag doen.Registreer de gemachtigdein het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit is niet verplicht, maar geeft uw zakenpartners duidelijkheid over wie mag tekenen.
Verantwoordelijkheid en schuld
Alle beherende vennoten van een cv kunnen afzonderlijk aansprakelijk worden gesteld voor verplichtingen of schulden van de cv. Het maakt niet uit wie van de partners de schuld of verplichting is aangegaan.
De schuldeiser doet in eerste instantie een beroep op het vermogen van de CV. Mocht dit onvoldoende zijn, dan kan elke partner ook privé benaderd worden. Niet voor gelijke delen, maar voor het geheel.
Houdt uw medepartner zich niet aan de afspraken in het CV-contract of heeft hij onverantwoord gehandeld? Dan heeft een schuldeiser er niets mee te maken. Je moet het dan achteraf met je partner oplossen.
Verantwoordelijkheid voor later instappen
Een beherend vennoot die later toetreedt tot de CV is automatisch aansprakelijk voor schulden die hij voor zijn komst heeft gemaakt. Maak je zelf geen cv aan, maar sluit je je aan bij een bestaand cv? Check dus eerst de financiële situatie door alle papieren te lezen.
Ook later toetredende beherend vennoten kunnen onderling afspraken maken over de verdeling van een eventueel bestaande schuld op de CV. Als er dan een schadegeval ontstaat, betalen de andere partners het verschil terug aan de nieuwe partner.
Gaat een beherend vennoot weg? In dat geval is hij hoofdelijk aansprakelijk voor de schuld ontstaan tijdens zijn aanwezigheid. Ook hier kunnen de partners onderling afspraken maken over delen en kwijtschelden van de schuld.
Bruiloft
Wat betekent uw bedrijf voor u?partnerThuis? Als u in gemeenschap van goederen bent getrouwd, is uw partner ook financieel aansprakelijk voor schulden. Als u huwelijkse voorwaarden opstelt, kunt u de risico's beperken. Ondanks huwelijkse voorwaarden kunnen er bij een faillissement toch losse activa betrokken zijn. Bijvoorbeeld als een huis op naam staat van de niet-ondernemende partner en deze partner verdient te weinig om de hypotheek te betalen, of als u zich niet houdt aan de regels van de huwelijkse voorwaarden.
Had u vóór 1 januari 2018 een onderneming en bent u daarna getrouwd of een commanditaire vennootschap aangegaan? Dan valt de onderneming buiten uw gemeenschap en is uw partner niet aansprakelijk. Start je een bedrijf tijdens je huwelijk of commanditaire vennootschap, dan valt de onderneming in de maatschap en is de partner aansprakelijk.
Je partner
Een stille vennoot is niet aansprakelijk voor schulden uit de CV. Hij loopt alleen risico met zijn inbreng. De stille vennoot mag niet publiceren of zich bemoeien met de bedrijfsvoering. Doet hij? Dan is hij ook hoofdelijk aansprakelijk.
Heeft u schulden?
Als beherend vennoot bent u met uw privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de CV. Als cvfaillietje gaat ook failliet. De stille vennoot kan alleen zijn investering verliezen. Behalve als de stille vennoot optreedt als complementair persoon door de CV naar de buitenwereld te vertegenwoordigen. De stille vennoot is dan ook persoonlijk aansprakelijk.
Heeft een beherend vennoot een onderhandse schuld? Een particuliere schuldeiser maakt geen aanspraak op het ondernemingsvermogen van de CV of het privévermogen van de andere vennoten.
De partner kan vanwege zijn privéschuld te maken krijgen met schuldsanering of persoonlijk faillissement. Dit heeft gevolgen voor het cv, omdat de partner dan beperkt is in zijn zelfstandig handelen.
Als leveranciers niet meer betaald kunnen worden en openstaande schulden niet meer kunnen worden afgelost, is het belangrijk om snel hulp te zoeken. Gebruik hetschuld grafieken kijk waar u terecht kunt met zakelijke en/of persoonlijke schulden.
Beginnen met schulden?
Als u lid bent van WSNP, zal de KvK u in het algemeen niet inschrijven in het Handelsregister. Overleg dus eerst met je beheerder en vraag wat jemogelijkhedenis.
Belastingen
Na inschrijving van je CV bij de KvK ontvang je automatisch bericht van de Belastingdienst. Vallen de bedrijfsactiviteiten hierondertussen haakjes? U krijgt dan van hen een btw-nummer en omzetbelastingnummer. U kunt online btw-aangifte doen voor uw CV per kwartaal of, als u dat wenst, maandelijks.
De winst die een cv oplevert valt onder de beherend en stille vennootinkomstenbelasting. Als er meerdere beherende vennoten zijn, deelt u na afloop van het boekjaar in de winst. De verdeling is zoals u en uw zakenpartner, tevens beherend vennoot, contractueel zijn overeengekomen. Een gebruikelijke verdeling is 50/50 of naar rato van het aantal gewerkte uren ten opzichte van elkaar.
Elke beherend vennoot betaalt apartinkomstenbelastingover het aandeel in de winst van de CV.
De belastingaangifte wordt door elke beherend vennoot gedaan en staat los van het CV.
Pas aan het einde van het jaar kunt u vaststellen wat de werkelijke bedrijfswinst was en daarmee het definitieve bedrag aan inkomstenbelasting dat u als beherend vennoot moet betalen. Via een voorlopige aangifte kunt u ervoor kiezen om maandelijks een deel van uw te verwachten inkomstenbelasting te betalen. Na afloop van het boekjaar volgt de verrekening van het te veel of te weinig betaalde. Zo weet u wat u kunt verwachten en wat u het komende jaar ongeveer maandelijks aan inkomsten uit de onderneming kunt opnemen.
Ziet je als Skatondernemer voor de inkomstenbelastingen je voldoeturen criterium? Dan heb je recht op belastingvoordeel. Zoals zelfstandige aftrekposten en MKB-winstvrijstelling.
Ook starters kunnen de eerste 3 jaar gebruikmaken van de startersaftrek. Dit voordeel kan oplopen tot duizenden euro's op jaarbasis.
Een stille vennoot is geen ondernemer en heeft alleen recht op fiscale voordelen voor investeringen, zoals willekeurige afschrijving en investeringsaftrek. Daarnaast komt het vaak voor dat een stille vennoot een vooraf afgesproken percentage van de winst ontvangt.
Administratie
Je moet je committerenadministratievolgen. Uw rekeningen zijn daar een belangrijk onderdeel van. Met de gegevens uit uw boekhouding krijgt u inzicht in de financiële positie van uw onderneming, zoals de kosten die u heeft en wat er binnenkomt. Op basis van deze gegevens volgen de aangiften.
Een cv mag geen jaarrekening indienen bij de KvK. De Belastingdienst stelt eisen aan uw administratie. Die bestaat uit meer dan alleen de jaarrekening: ook de agenda of je facturatie hoort erbij. Jij vindt jou leukdoe de administratie zelf of besteed het uitnaar een boekhouder of accountant.
Persoonlijk
De CV kanPersoneel hurenen als werkgever verantwoordelijk is voor de afdracht van sociale bijdragen en loonheffingen voor het personeel.Neemt u voor het eerst een werknemer aan?? Meld je dan aan als werkgever bij Skat.
CV bewerken of aanvullen
In goed overleg met uw zakenpartners kan het altijdwettelijk contract. U kunt bijvoorbeeld uw cv omzetten in een besloten vennootschap (BV) of voortzetten als eenmanszaak. Er zijn verschillende redenen om uw rechtsvorm te wijzigen:
- minder persoonlijke verantwoordelijkheid
- fiscaal voordeel
- risico's spreiden
- je bedrijf makkelijker wilt verkopen
- Persoonlijke relaties.
Daarnaast kunnen er ook verschillende redenen voor zijnhet bedrijf verlaten. Leeftijd, geen opvolging, minder resultaat of een andere koers. Als u stopt met het gebruik van het cv, moet u het uitschrijven bij de KvK. U moet het cv dan afmelden bij de Belastingdienst. Het kan dan zijn dat u te maken krijgt met de belastingheffing vanstaking overschot. Dit is het geval als de posten op de balans meer waard zijn dan de boekwaarde. Of als u de onderneming verkoopt voor een hogere waarde dan in de boeken staat.
Als u uw CV opzegt, kan dat gevolgen hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening op de CV. Kijk op de website van de betreffende (financiële) instelling welke stappen je moet volgen als je stopt met je cv.
Wilt u uw rechtsvorm wijzigen of de onderneming stopzetten? Het stappenplanStop een bedrijf in 10 stappenhelpt je aan een gladde afwerking. Van het informeren van klanten over uw beslissing tot het uitschrijven uit het Handelsregister. Ook een boekhouder of accountant kan je verder helpen.
CV of voorbeeld?
Twijfelt u tussen een CV of een BV, schrijf dan de verschillen op en ontdek wat voor u en uw potentiële zakenpartner belangrijk is. Datvoorbeeld van de eenmanszaak en bvis een handige gids.
Wanneer u moet kiezen tussen CV en BV, is het vooral belangrijk met welke vorm u de minste belasting betaalt. Vanaf een winst van circa 100.000 euro per beherend vennoot komt alleen het voordeel van een BV om de hoek kijken. Dit bedrag is een indicatie en is afhankelijk van uw situatie. De CV kent een geheel andere berekening van de belastingheffing over de winst. De CV is fiscaal aantrekkelijker als de winst lager is.
Ook het verschil in particuliere aansprakelijkheid speelt voor veel ondernemers een rol. Laat u bij het maken van uw keuze goed voorlichten door een deskundige of notaris. Kijk naar uw persoonlijke situatie en laat alles goed berekenen.
Wilt u weten welke rechtsvorm het beste bij u past? Ontdek het metbeslissingsondersteuning voor rechtsvormen.
Lees dit artikel in het Engels